注冊美國公司的基本種類

來源:     編輯:樱花动漫网 官网國際    發表時間:2017-11-24 17:48:49

如果你希望在美國開設一個經營實體,大致上有以下五種可供選擇的架構模式:非盈利公司 (Non-profit corporation),個人所有權公司(Sole proprietorship), 合夥公司(partnership),有限責任公司 (Limited liabilitycompany LLC),和股份有限公司(Corporation)。不同的公司架構,將麵對不同的風險責任,稅務安排和產權轉移方式。每一種公司架構都有各自的特點和優劣,發起人一定要結合自身的特點情況,考慮事業的發展前景和目的取向來選擇最適合自己的公司模式。下麵,我簡單地介紹一下各種公司的不同特點:

一 非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是為了推動慈善,教育,宗教,科技文化進步而設立社會公益機構。在五種公司架構裏,隻有這種架構是不以商業盈利為最終目的,但是,它可以通過收取費用或謀利的方式來推動其追求的目標。簽於其公益性質,聯邦和各州都給予這類公司很多優惠待遇。其中以出自聯邦稅法典的第501(c)(3)條給予公司本身稅務豁免最為根本。所以,非盈利公司也常常被稱為501(c)公司。但要說明的是,董事和員工的薪水是要繳納個人所得稅的。除了符合公司宗旨的活動收益獲得免稅以外,非盈利公司還可以接收政府和私人的捐贈。(為了鼓勵人們捐贈,聯邦稅法規定,捐款可以用來抵稅)。公司設立時,其憲章必須規範其公益宗旨,此外,公司必須選舉董事會成員,召開董事會並記錄。公司章程必須明確規範董事和管理人員的職責,決策程序,表決方式和活動範圍。另外,非盈利公司的董事和管理人員不受公司法律責任的追索。此外,非盈利公司在注冊費,郵資和房地產稅等方麵都有優惠。

非盈利公司不易設立。稅務豁免的地位要申請經批準。稅務部門對非盈利公司的活動範圍會嚴加看管。此外,非盈利公司不準進行政治遊說,影響立法。董事成員和管理人員不得從公司的任何活動中謀利。

二 個人所有權公司 (Sole proprietorship)

個人所有權公司是由一個人擁有的責任無限的公司,它是一種最簡單的公司形式。公司的擁有人行使全部的職能,自行作出決定。享有全部的利潤,繳納全部的稅款,賠償所有的損失,承擔一切風險。公司擁有人對公司經營所引起的法定責任承擔無限的連帶責任,公司或個人的全部財產都可被法定地用來清償債務。事實上,由於擁有者本人和公司之間沒有明確的界限,擁有者一般以自己的名義來進行經營,可以以個人的名義給客戶開發票,並不必進行公司注冊,但是擁有者必須在當地的市政府進行登記並得到營業許可證。這種公司的好處是:開創成本低,經營方式靈活多樣,所有人即是決策人;所需流動資金最少;單層收稅,稅率優惠;擁有者毋須和他人分享利潤。其不足是:責任無限;一旦擁有者不在,企業難以正常運行;而且由於風險高,難以籌集外部資金。

三 合夥公司 (partnership)

兩個或兩個以上的個人或實體,為了謀利做生意,簽訂合夥協議而組建的公司就是合夥公司。合夥企業的組成和存在是以合夥人共同簽訂的協議條件為基礎的,它是個人所有權公司的複合體。公司一切法律後果都由每一個合夥人全部負責,而不是用合夥企業的商號的名義來負責。合夥人可以資本、勞力、財產或技術出資,他們共享公司利潤,同時也共擔公司風險。此類公司常見於服務性行業;如廣告代理、股票經紀或會計師事務所。在兩個人的合作關係中,如果其中一人離開或宣布破產,則夥伴關係自然解體。合夥公司易於成立,從事貿易、采礦或製造業以外業務的合夥公司甚至不一定要注冊,隻要在當地的市政府進行登記得到經營許可證就行。合夥協議以書麵形式為好,公司利潤的分配和損失的分擔,以及退夥的方式程序應在合夥協議中加以詳盡說明。最近還發展出來一種特殊的有限合夥公司LLp,公司除了必須至少有一位合夥人要對公司承擔無限的連帶責任外,其它不參加公司實質運作的股東可以為有限責任合夥人,這部分股東僅以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。

合夥公司的優勢在於:成立方便;開辦費用低;資本來源較廣泛;可能有優惠的納稅政策;經營靈活;管理方式多樣。但它的弊端在於:每一個合夥人都對公司承擔無限的連帶責任;過分依賴於合夥人的合作默契,意見分歧或退夥會打擊生意;資金擴充困難。

四 有限責任公司 (Limited liability company LLC)

有限責任公司融合了股份公司和合夥公司各自的優點,既避免了重複征稅,又使得股東們隻承擔有限責任,是現今美國較為流行的一種公司形式。1990年時,隻有懷俄明州和佛羅裏達可以組建這種公司,現在,美國的50個州以及哥倫比亞轄區都製定了LLC法律。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責任保護,無論是民事侵權,還是合同責任,都由參與者共同解決問題,這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個人或是公司法人。

LLC的股東可以少至一人,股東可以選擇參加管理,也可以不參加管理。LLC本身不用交利得稅,各個股東就其利潤分享的部分交所得稅,成本虧損支出可以反映在個人的報稅裏。LLC有限責任公司與股份有限公司共同之處在於:實行資本三原則:按照股份份額進行表決和分配;公司具有與股東個人相分離的法人人格;股東對公司債務僅負有限責任。如果公司資不抵債導致破產,債權人可以瓜分公司財產,但無權染指股東們個人的房子車子和銀行帳戶。有限責任公司與股份有限公司相區別之處,在於他的相對封閉性。這種封閉性的顯著特點有三點:一,股份不公開;二,股份轉讓受一定的限製;三,股東人數受一定的限製。這三條限製的本意在於保持公司成員的相對穩定性,以增強其內部的凝聚力。

LLC申請手續比股份公司容易,LLC毋須召開正式股東大會,毋須遞交年度管理報告,還可以自由選擇報稅形式。不足的是:一些行業,如銀行,信托,保險,是禁止采用LLC的有限責任形式的。另外,一些州(包括加州)也不允許建築設計,會計,醫生和其它衛生保健機構采用LLC形式。

五 股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份,股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人,(在美國可以分為CCorp. 和S Corp. 兩種)。股份公司是完全的資合公司,發起人,章程和資本是其設立的三大基本要素,缺一不可。它實行股份等額化和轉讓的自由化,對股東身份,資格和最高人數沒有限製,能夠最大限度地籌集資金,擴大規模,並保持公司人格的獨立性,連貫性,和永久性。股份有限公司是現代企業製度最典型的形式。

股份有限公司可以掛牌公開上市,也可以私下發行或限於櫃台交易。股份公司的所有者和管理者一般分開。公司的最高權力屬於股東會,董事或監事由股東任命,董事會負責公司的重大決策。CEO和職業經理人負責公司的日常營運。董事成員和管理人員對公司富有忠誠和盡職義務,不可進行有利益衝突的內部交易。

上市公司的優點是:股權範圍廣,融資能力強,公司經營連續,提升可信度和知名度。但不利的地方是:雙重收稅,公司交利得稅,員工收入也要交稅;設立手續複雜,成本大,準入成本高。如果要上市,還有資本和股東人數的最低要求,會議文件很多,披露責任重,受監管的地方多,輿論壓力大。

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